透过真题看考点：高级会计师案例分析题精讲四（4小问）

甲公司为一家在上海证券交易所上市的企业，也是全球著名集成电路制造商之一。基于公司战略目标，公司准备积极实施海外并购。相关资料如下：

（1）并购对象选择。甲公司认为，通过并购整合全球优质产业资源，发挥协同效应，是加速实现公司占据行业全球引领地位的重要举措；并购目标企业应具备以下基本条件：

①应为集成电路设计商，位于产业链上游，且在业内积累了丰富而深厚的行业经验，拥有较强影响力和行业竞争力；

②拥有优秀的研发团队和领先的关键技术；

③具有强大的市场营销网络。经论证，初步选定海外乙公司作为并购目标。

（2）并购价值评估。甲公司经综合分析认为，企业价值/息税前利润(EV/EBIT)和市价/账面净资产(P/BV)是适合乙公司的估值指标。甲公司在计算乙公司加权平均评估价值时，赋予EV/EBIT的权重为60％，P/BV的权重为40％。

可比交易的EV/EBIT和P/BV相关数据如表4所示：

表4

（3）并购对价。根据尽职调查，乙公司2015年实现息税前利润(EBIT)5.5亿元，2015年末账面净资产(BV)21亿元。经多轮谈判，甲、乙公司最终确定并购对价为60亿元。

（4）并购融资。2015年末，甲公司资产负债率为80％。甲公司与N银行存续贷款合约的补充条款约定，如果甲公司资产负债率超过80％，N银行将大幅调高贷款利率。贷款利率如提高，甲公司债务融资成本将高于权益融资成本。

甲、乙公司协商确定，本次交易为现金收购。甲公司自有资金不足以全额支付并购对价，其中并购对价的40％需要外部融资。甲公司综合分析后认为，有两种外部融资方式可供选择：一是从N银行获得贷款；二是通过权益融资的方式，吸收境内外投资者的资金。

假定不考虑其他因素。

要求：

1.根据资料（1），从经营协调效应的角度，指出甲公司并购乙公司的并购动机。

2.根据资料（2）和（3），运用可比交易分析法，计算如下指标：

①可比交易的EV/EBIT平均值和P/BV平均值；

②乙公司加权平均评估价值。

3.根据资料（2）和（3），运用可比交易分析法，从甲公司的角度，判断并购对价是否合理，并说明理由。

4.根据资料（4），指出甲公司宜采用哪种融资方式，并说明理由。

【答案解析】

1．并购动机：纵向一体化；资源互补。

评分说明：将“规模经济、纵向一体化、获取市场力或垄断权、资源互补”全部列示的，不得分；其他情形按得分点给分。

2.①EV/EBIT的平均值＝（10.47＋9.04＋12.56＋7.44＋15.49）/5＝11（倍）

P/BV的平均值＝（1.81＋2.01＋1.53＋3.26＋6.39）/5＝3（倍）

②按可比交易EV/EBIT平均值计算，乙公司评估价值＝5.5×11＝60.5（亿元）

按可比交易P/BV平均值计算，乙公司评估价值＝21×3＝63（亿元）

乙公司加权平均评估价值＝60.5×60％＋63×40％＝36.3＋25.2＝61.5（亿元）

评分说明：根据EV/EBIT和P/BV的平均值，分别计算出乙公司评估价值，且结果正确的，得相应分值的一半；只计算出其中之一的，不得分。

或：

乙公司加权平均评估价值＝5.5×11×60％＋21×3×40％＝61.5（亿元）

3．对甲公司而言，并购对价合理。

理由：乙公司的并购对价为60亿元，低于乙公司评估价值61.5亿元。

或：

理由：可比交易法下溢价水平加权平均值＝11×60％＋3×40％＝7.8（倍）

并购对价下溢价水平加权平均值＝60/5.5×60％＋60/21×40％＝10.91×60％＋2.86×40％＝7.69（倍）

并购对价的溢价水平较低(7.69<7.8)。

4.融资方式：权益融资

理由：权益融资资本成本相对更低；从N银行贷款将会进一步提高甲公司资产负债率，从而加大财务风险。

评分说明：答出“权益融资成本较低”或“负责融资加大财务风险”的，得相应分值的一半。

考点体现：

（1）企业并购动机；

（2）企业并购价值评估方法——市场法；

（3）企业并购价值评估方法——市场法；

（4）并购融资方式。

考核方式：

（1）根据资料指出并购的动机；

（2）运用可比交易分析法计算相关指标；

（3）根据（2）的计算结果分析判断；

（4）指出适宜采用哪种融资方式，并说明理由。

分析：

1.通过上述4小题的问题，我们了解到高会考试的形式：

“根据资料判断……，并说明理由”、“运用……方法，计算相关指标，并分析得出结论”。

本题属于计算与分析相结合的综合性题目。应对该类题目一方面是掌握相关的计算原理、公式，其次对计算出的结果要会分析、判断。对于结合资料判断的内容，还使要理解相关理论，将资料中的语句与相关理论对应，作出判断。

2.联系考点我们可以延伸一下：

（1）企业并购动机，这个内容多是通过资料表述，要求判断属于哪些并购动机。这个小题提示我们，企业并购动机、并购类型等这类内容，一般以资料的形式考核，要求分析判断，所以要抓住关键语句，一一对应。

（2）和（3）考核的是企业并购价值评估方法——市场法，该考核并不难，主要是将该方法的思路掌握即可，可以结合教材的例题进行理解。这个小题提示我们，企业并购价值评估的其他方法也是可以以类似的形式进行考核的，需要关注。

（4）考核的是并购融资方式，也是要结合资料分析判断。这个小题提示我们，并购支付方式也是可以以类似的形式进行考核的，需要关注。